RU: Открываем дочку американского юридического лица в России

This post is available in English.

И делаем это без необходимости прилета в РФ американского гендира.

Последние полгода я набивал шишки, ходя по инстанциям, собственно, поделюсь опытом 🙂 Задача: открыть 100-процентную дочку в России (материнская SkuVault.com находится в Луисвилле, Кентукки). Наш случай несколько уникален: CEO не мог посетить РФ, так что заверять и пересылать идентификационные документы приходилось туда-сюда меж двух контитентов.

На практике, все делается достаточно просто. Всего-то придется столкнуться с бюрократической машиной Mother Russia (которая за последние годы стала неимоверно удобнее), проблемами с межведомственной коммуникацией, ну да беготней с документами.

Начнем с основ: список базовых документов для открытия ООО в России выглядит следующим образом:

  • Паспорт владельца
  • Заявление на открытие ООО
  • Решение (о создании организации и назначении гендира)

Если учредитель – юр. лицо, то список документов дополняется:

  • Документами о создании материнской организации, данные об учредителях, и, как подсказывает нам налоговая – “выписка из торговой палаты, или ее аналога”

Ключевые документы по организации в США

  • Certificate of Existence (когда и кем была зарегистрирована организация);
  • Annual Report (годовой отчет о состоянии компании);
  • Letter of Good Standing (документ о финансовом здоровье и отсутствии проблем с налогами);

Подавать документы можно только в оригинале, а действительны они будут только подписанные Секретарем Штата (Secretary of State)

  1. Берем оригиналы этих трех документов, из списка выше
  2. Несем делать перевод в местное бюро переводов, которое умеет нотариально заверять
  3. Просим бюро заверить нотариально выполненный перевод

Бывает, что у материнской организации несколько учредителей. Я вернусь к этому нюансу позже.

Документы, подтверждающие личность учредителя материнской организации

Наша налоговая, наверное, спит и видит, как у всех людей на свете один и тот же набор удостоверяющих личность документов: паспорт, ИНН, СНИЛС. Ну и соответственно, не удивляйтесь, если инспектор попросит все эти документы по нашему учредителю за океаном. А затем, тот же инспектор будет искренне удивляться (по крайней мере в Уфе это так), что в США в принципе нет внутренних паспортов.

По факту же, паспорт гражданина США (который используется американцами для поездок зарубеж) прекрасно подходит. Там нет адреса, так что надо отсканировать водительские права (в которых он есть).

Итак, вот у нас на руках сканы документов учредителя, которые он прислал по почте:

  • Копия паспорта гражданина США
  • Копия водительских

Переводим документы на русский в уже знакомом бюро переводов, заверяем перевод у нотариуса.

Возвращаясь к ситуации, когда у американского юр. лица несколько учредителей. Лучше просто взять и перевести документы CEO (если он является одним из учредителей), а соучредителей опустить. Как правило, налоговая на эти вещи особо внимания не образает. В добавок, никаких дополнительных подписей потом не придется получать от всех соучредителей.

Форма Заявления

Разные отделы в налоговой хотят, чтобы заявление было заполнено по-разному. Если вы думаете, что регистрируясь через юридическую контору вы ощутимо облегчите себе жизнь, то вы ошибаетесь =) Не верьте возгласам, что юристы все сделают за вас. Они заполнят документы и побегают с ними по инстанциям, но заверять подписи учредителя, в случае если он отсутствует в России все равно придется самостоятельно. К сожалению, местные юристы за пределами двух столиц, обычно сами не знают полной процедуры и нюансов, а Московские и Питерские компании не консультировали по нашей ситуации, так как у них нет юрисдикции открывать дочерние организации за пределами своего региона.

Юристы и налоговая обычно утверждают, что заполнять заявление должно быть:

  • Заполнено на кириллице, и только владельцем материнской организации (неправда, документ можно заполнить заранее, остается его только подписать)
  • Подписано владельцем, с заверенной подписью только на территории РФ (неправда)
  • Подписано владельцем, с заверенной подписью только в консульстве РФ (частично правда)

Проще говоря, в некоторых случаях, налоговая отклоняет подписи, заверенные не в консульстве, или аккредитованной на территории РФ организации. В данном случае, смело требуйте разбирательства, потому что заверять подпись учредителя материнской организации на форме заявления можно у любого нотариуса в США (хотя лучше у русскоговорящего). Самое забавное в этой ситуации то, что российская налоговая утверждает, что только консульство может заверять форму заявления, а консульство РФ в США, в свою очередь, говорит что любой американский нотариус действует с аналогичной юридической силой.

Путь первый: Консульство родное, сердцу дорогое

Если у вас есть готовность потратить кучу времени, чтоб посетить какое-нибудь русское консульство (которых 4 штуки по углам США), и назначить собеседовение (срок ожидания: ~2-4 недели) – снимаю перед вами шляпу.

В то время как посольство в D.C. моментально отвечает на корреспонденцию, и быстро берет трубку – консульство в Сан-Франциско больше похоже на ленивцев из Zootopia, и отвечают по почте только через две недели. Кстати, документы можно заверять в консульстве, которое не прикреплено к вашему штату (например гражданин из Кентукки, может записаться на прием в Сан-Франциско).

Так вот, если вы все же решили наведаться в консульство, то сначала необходимо выбрать свободный слот, оплатить консульский сбор, взять с собой

  1. Учредительные документы в консульство (cert. of existence, letter of good standing, annual report)
  2. Документы для подтверждения личности CEO (оригиналы и копии паспорта гражданина США, водительские)
  3. Не забываем отослать заранее заполненные документы и сканы, которые вы хотите заверить и подписать, на почту консульству.

У нашей налоговой есть “желаемая” форма заверенного:

  • Подпись заверена штампом нотариуса в консульстве
  • Следующая страница содержит информацию о нотариусе, заверившем подпись
  • Нотариус должен указать количество страниц в документе (дабы не допустить последующей подмены)
  • Заявление и страница с данными нотариуса должны быть подшиты, и на корешке должна быть печать, объединяющая всё подшитое.

Примечание: если регистрируетесь через местную юридическую фирму, которая относит документы в налоговую, пенсионный, и другие инстанции, необходимо написать доверенность (Limited Power of Attorney) от имени владельца, на курьера юридической фирмы (или, соответственно, если вы занимаетесь регистрацией – на вас).

Путь второй: местный (американский) нотариус

Намного проще и быстрее. CEO подписывает заявление у нотариуса, а нотариус заверяет подпись. В идеальном раскладе, нотариус добавляет номер своей лицензии в поле ИНН.

application_last_page

Доверенность на курьера

Дабы подавать документы в налоговую от имени CEO материнской компании, надо написать доверенность (Limited Power of Attorney), сроком на один год, на вас или курьера. Сдать в налоговую надо будет оригинал, а также его нотариально заверенную копию. В доверенности нужно обязательно указать, на какие именно действия доверенность дается.

limited_PoA

Решение (форма о решении создания ООО)

С этим документов никакой волокиты вообще нет. CEO подписывает две копии Решения, и ставит печать (печать в штатах обычно перфорированная, не пугайтесь, в России их принимают).

Подаем документы, ну и сверяемся

Отлично! Мы на финишной прямой. Давайте сверим пак документов:

  1. Материнская организация: Certificate of Existence (с апостилем -> переведенная на русский -> перевод нотариально заверен)
  2. Материнская организация: Annual Report (с апостилем -> переведенная на русский -> перевод нотариально заверен)
  3. Материнская организация: Letter of Good Standing (с апостилем -> переведенная на русский -> перевод нотариально заверен)
  4. CEO / Учредитель материнской организации: Водительские Права (отсканированные + распечатанные -> переведенные на русский -> перевод заверен у нотариуса)
  5. CEO / Учредитель материнской организации: паспорт гражданина США (US Citizen Passport) (отсканированный + распечатанный -> переведенный на русский -> перевод заверен у нотариуса)
  6. 2 копии Решения, заполненные на русском, подписанные CEO / учредителем материнской организации, с печатью материнской организации.
  7. Заявление, заполненное на русском, подписанное CEO / учредителем материнской организации, подпись заверена нотариусом.

Вот, собственно, и все. Пожалуйста, не забывайте забрать бумажку о подтверждении выдачи вам регистрационных документов из налоговой, а также свидетельства ОГРН / ИНН, и свидетельство о регистрации вашей дочерней организации в России. Оставьте вторую копию Решения себе, так как порой оно может оказаться полезным (например, при открытии счета в некоторых банках).

Сноски:

  1. Форма Решения: https://www.regberry.ru/registraciya-ooo/obrazcy-dokumentov/reshenie-edinstvennogo-uchreditelya-obrazec
  2. Форма Заявления: https://www.regberry.ru/registraciya-ooo/obrazcy-dokumentov/forma-r11001-zapolnenie

One thought on “RU: Открываем дочку американского юридического лица в России

Leave a Reply

Fill in your details below or click an icon to log in:

WordPress.com Logo

You are commenting using your WordPress.com account. Log Out / Change )

Twitter picture

You are commenting using your Twitter account. Log Out / Change )

Facebook photo

You are commenting using your Facebook account. Log Out / Change )

Google+ photo

You are commenting using your Google+ account. Log Out / Change )

Connecting to %s